Plusieurs choix sont possibles pour le repreneur. C’est avant tout la rentabilité de l’investissement qui doit guider la décision. Il existe trois formules de rachat : la reprise de l’actif, la reprise de parts sociales en totalité ou la reprise partielle de parts sociales.
La reprise de parts sociales a pour avantage majeur de faciliter les démarches administratives. C’est une solution à la portée de tous. Il faut cependant, pour mener l’opération à bien, intégrer les incidences fiscales et financières de la transaction. Reprendre des parts sociales signifie reprendre le bilan comptable du cédant tel qu’il se présente, c’est à dire les actifs et les passifs, ce qui inclut les dettes de la société. Dans le cas d’une reprise d’une exploitation individuelle, le repreneur rachète seulement des biens (les stocks, le matériel et les bâtiments).

M. Dupond et M. Marc

Prenons l’exemple de M. Dupont qui exploite sous forme sociétaire, en EARL unipersonnelle et souhaite vendre son élevage car il part en retraite au 31 décembre (voir bilan). M. Marc est acquéreur. Ils se mettent d’accord sur le montant de la reprise pour une vente au 31/12/2009.
Au 31/12/2009, au niveau fiscal, il reste à réintégrer des Defi (déductions fiscales pour investissements) pour 70 000 euros, des plus-values en sursis d’imposition à hauteur de 20 000 euros. En effet, lors de la création de la société, les plus-values réalisées sur les bâtiments et matériels ont été étalées respectivement sur 15 et 5 ans afin d’éviter l’imposition immédiate. Attention, ces dispositions fiscales sont caduques lorsqu’il y a liquidation et dissolution de la structure juridique, l’administration exige l’imposition immédiate des plus-values en sursis d’imposition.

Hypothèse 1 : reprise des actifs

M. Marc reprend les actifs et les deux parties se mettent d’accord pour une reprise des bâtiments, du matériel et du stock pour 500 000 euros (soit 70 000 euros de plus que la valeur comptable au bilan). Conséquences pour M. Dupont, le cédant : il devra payer aux impôts 39 300 euros et rembourser ses emprunts et dettes à hauteur de 265 000 euros. Après cela, il lui restera un solde net de 195 700 euros. De son côté, M. Marc récupère une base d’amortissements importante. Il n’est pas responsable du passif du cédant : emprunts et dettes d’une part, et Defi et plus-values en sursis d’autre part. Enfin, il devra demander l’autorisation d’exploiter avant de pouvoir utiliser les bâtiments.

Hypothèse 2 : reprise des parts sociales

M. Marc reprend les parts sociales de M. Dupont dans la société pour une valeur de 220 000 euros (soit 150 000 euros de nominal + 70 000 euros de plus-values), ainsi que son compte d’associés qui s’élève à 35 000 euros. M. Dupont se retire de la société dont il était associé. A ce titre, il n’a plus à faire face aux dettes souscrites par celle-ci. Il devra payer aux impôts 9 400 euros et il lui restera en solde net 245 600 euros. Cette hypothèse est donc plus avantageuse pour lui.
Le coût de la reprise est un peu plus élevé pour M. Marc car il s’élève à 532 000 euros. Il reprend la totalité du passif qui inclut les dettes bancaires et fournisseurs de la société. Il ne pourra pas amortir le coût total de l’acquisition car le plan d’amortissement de la société continue. Autrement dit, les parts sociales étant enregistrées pour 150 000 euros dans le bilan de la société, les 70 000 euros supplémentaires ne seront pas amortis. En outre, il reprend indirectement le passif social et fiscal de la société : les Defi qui seront à réintégrer, les plus-values en sursis d’imposition qui seront imposées par fraction sur les revenus futurs de la société. Enfin, il devient responsable des engagements pris par la société (hypothèques, cautions…).

Laurent Rapeau
Cogedis

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